No final da 11.ª dinastia, Tebas foi conservada como capital. O vizir (chefe administrativo) do último faraó, Amenemhat, foi também o primeiro soberano da 12.ª dinastia entre aproximadamente 1985 e 1956 a.C., mas desconhece-se a forma como o poder lhe foi transferido. Mudou a residência real de Tebas para perto de Menfis, onde fundou uma nova cidade chamada Itjetawy.
Quanto à política externa, Amenemhet continuou as campanhas do seu antecessor na Núbia, tendo alargado o território egípcio e conquistado a região até à 2.ª catarata. O chefe destas expedições era Senusret I (1956-1911), que reinou dez anos juntamente com Amenemhat I. Com esta sobreposição de reinados estabeleceram um novo padrão de governo no Egipto, a co-regência. Durante os seus reinados começou-se a construção de grandes fortalezas na Baixa Núbia. Amenemhet I parece ter sido assassinado, mas talvez devido à co-regência isso não trouxe desordem.
Senusret III (1870-1831) salientou-se, sobretudo, pelas suas campanhas na Núbia, pela ampliação e criação de novas fortalezas, tendo alargado a fronteira sul até Semna, no limite sul da 2.ª catarata. O principal objectivo destas campanhas seria o de contrariar a influência do povo de Kerma (chamado Kush nos textos egípcios). Com o seu exército considerável empreendeu também expedições à Palestina, região até aí habitada por semi-nómadas, que depois seria muito influenciada pelos egípcios. Senusret III reorganizou a administração do Egipto, dividindo-o em quatro grandes províncias.
Resto da fortaleza em Buhen, na Núbia, mandada erigir por Senusret III
(Fonte: TourEgypt.net)
De 1777 até cerca de 1650 a.C. a monarquia perdeu grande parte da importância que possuía. Em cerca de 150 anos sucederam-se uns 70 faraós, e os cargos de altos funcionários e vizires proliferaram. Apesar deste cenário de burocracia e descontrolo do poder central, o país parece ter-se mantido estável. Esta fraca realeza constituiu assim a 13.ª dinastia. Existiu provavelmente um outro grupo de faraós, a 14.ª dinastia, contemporâneos da 13.ª e 15.ª dinastias.
